Buona fede e gravità dell’inadempimento nella «exceptio inadimpleti contractus»

 Anno IV, numero I, gennaio/marzo 2017

di MATTEO PELLINI, Dottorando nell’Università di Genova

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Con la sentenza n. 8912 del 4 maggio 2016 la Cassazione ritorna sul rapporto fra il rimedio dell’eccezione di inadempimento e la risoluzione del contratto, affermando che, nei contratti sinallagmatici, per poter opporre l’eccezione inadimplenti non est adimplendum è necessario che venga accertata la gravità o la rilevanza rispetto all’interesse della controparte, dell’inadempimento del soggetto contro cui viene proposta tale eccezione, in caso contrario l’eccezione non supera il vaglio della buona fede (art. 1460, secondo comma, c.c.).

Il caso: una società conveniva in giudizio l’avv. C.M., chiedendone la condanna al risarcimento dei danni derivanti da responsabilità professionale; il legale convenuto aveva difeso la parte attrice in una causa precedente, conclusasi con una sentenza sfavorevole in conseguenza di alcune omissioni nello svolgimento dell’attività difensiva compiute dal legale. L’avv. C.M. si costituiva in giudizio, contestando la sussistenza del nesso di causalità tra i rilievi mossi dall’attrice al suo operato e l’esito del giudizio precedente e chiedeva il rigetto delle domande attoree, domandando in via riconvenzionale la condanna della società attrice a corrispondere il compenso per le prestazioni professionali rese. Il Tribunale di Busto Arsizio, con sentenza n. 583/2008, rigettava le domande rispettivamente proposte. Con sentenza depositata il 31 agosto 2011 la Corte di Appello di Milano rigettava l’appello proposto dall’attrice e, in accoglimento di quello incidentale, la condannava al pagamento del compenso dovuto al legale. Dopo aver premesso che quella del legale è un’obbligazione di mezzi e non di risultato e richiamati i principi sui doveri di diligenza richiesti al professionista, i Giudici affermavano che, affinché possa configurarsi la responsabilità, è necessaria la prova incombente sul cliente del nesso di causalità fra le omissioni addebitate e l’esito del giudizio, seppure sulla base di criteri meramente probabilistici. Successivamente veniva proposto ricorso in Cassazione censurando la sentenza impugnata per diversi motivi, fra i quali, in particolare, il fatto che la Corte di appello di Milano aveva ritenuto illegittimo il rifiuto, da parte della cliente, di pagare il corrispettivo dell’attività professionale svolta dal legale, attesa la scarsa importanza dell’inadempimento ascrivibile a quest’ultimo.

I giudici di legittimità, nella sentenza n. 8912/2016, affermano che, con riguardo ai contratti a prestazioni corrispettive, qualora sia proposta da una parte l’eccezione inadimplenti non est adimplendum il giudice deve procedere ad una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti, avuto riguardo anche alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto e alla loro rispettiva incidenza sull’equilibrio sinallagmatico e, nel caso in cui rilevi la non gravità dell’inadempimento della parte nei cui confronti è opposta l’eccezione, ovvero la sua scarsa importanza in relazione all’interesse dell’altra parte, deve ritenere che il rifiuto di quest’ultima di adempiere la propria obbligazione non sia di buona fede e, dunque, non sia giustificato ai sensi dell’art. 1460, comma secondo, c.c.

La dottrina ha sempre distinto l’eccezione d’inadempimento dalla risoluzione del contratto, tanto sotto il profilo degli effetti quanto su quello dei presupposti applicativi.

La diversità dei due rimedi risiede, prima di tutto, nella differente intensità degli effetti che essi producono sul vincolo contrattuale: l’eccezione inadimplenti non est adimplendum ha un fine prettamente conservativo, poiché si limita a sospendere il rapporto contrattuale, nell’attesa della corretta e completa attuazione del sinallagma che l’eccezione stessa mira a stimolare; viceversa, la risoluzione scioglie il vincolo mirando a liberare le parti dalle obbligazioni contrattuali (A. M. BENEDETTI, Le autodifese contrattuali, Commentario al Codice Civile, diretto da P. Schlesinger 2011, p. 24; nello stesso senso V. ROPPO, Il contratto, Milano, 2011, p. 920, R. SACCO, I rimedi sinallagmatici, in R. SACCO e G. DE NOVA, Il contratto, in Trattato di diritto privato diretto da P. Rescigno, 10, Torino, 2002, p. 677 ss. e C.M. BIANCA, Eccezione di inadempimento e buona fede, in Il contratto. Silloge in onore di Giorgio Oppo, Padova, 1992, p. 517 ss.).

Dalla ricostruzione della vicenda però risulta evidente come, nel caso in esame, l’eccezione di cui all’art. 1460 c.c. sia stata utilizzata fuori dal contesto che le è proprio: non sembra infatti avere il classico effetto sospensivo-dilatorio sul rapporto, poiché la prestazione dell’avvocato non può più essere in concreto correggibile e, di conseguenza, l’inadempimento sembra ormai essere definitivo ed irrimediabile. In casi come questo, l’eccezione di inadempimento non dovrebbe potersi utilizzare nella misura in cui l’errore del professionista ha prodotto effetti insanabili, che il debitore non è più in grado di eliminare. E’ vero, tuttavia, che sempre più frequentemente l’eccezione d’inadempimento viene utilizzata non già come strumento per sospendere il contratto, bensì come una causa di estinzione delle obbligazioni contrattuali e, quindi, di risoluzione – sia pure indiretta – del contratto stesso. In questi casi (spesso legati proprio all’esecuzione di prestazioni professionali) l’eccezione d’inadempimento sembra perdere quella funzione conservativa che le è sempre stata ascritta, per diventare una sorta di causa occulta di risoluzione del contratto (A tal proposito A.M. BENEDETTI, La deriva dell’eccezione d’inadempimento: da rimedio sospensivo a rimedio criptorisolutorio?, in Danno e resp., 2003, p. 754 e ss.).

La medesima posizione assunta da Cassazione n. 8912/2016 può essere rintracciata in precedenti non troppo risalenti, e sempre relativamente a prestazioni rese da professionisti intellettuali. La casistica ha coinvolto tipicamente le categorie degli ingegneri e degli architetti, sempre per prestazioni che venivano ricondotte tra gli obblighi c.d. «di risultato», ma anche normalmente gli avvocati per l’attività difensiva (Cass. n. 5928/2002, ha confermato la decisione di secondo grado che aveva accertato la responsabilità professionale di un difensore nella gestione di una causa di opposizione a decreto ingiuntivo, per aver omesso di indicare la data dell’udienza di comparizione nella copia notificata dell’atto di opposizione e per avere omesso di citare un teste in una prova delegata, e aveva conseguentemente escluso che al professionista spettasse il compenso per la propria prestazione professionale).

Salvo quanto appena osservato, i due rimedi si sono sempre distinti a partire dai rispettivi presupposti applicativi.

Nell’eccezione d’inadempimento, la buona fede (richiamata espressamente dall’art. 1460, secondo comma, c.c.) comporta una valutazione di proporzionalità fra gli inadempimenti che si fronteggiano nella vicenda contrattuale, quello legittimante, di fronte al quale si invoca l’eccezione, e quello legittimato, nel quale l’eccezione si incarna (V. ROPPO, Il contratto, cit., p. 921, secondo il quale per comprendere la portata dell’eccezione di inadempimento occorre distinguere l’inadempimento giustificante dall’inadempimento giustificato. L’inadempimento giustificante è il mancato adempimento della prestazione della controparte tale da giustificare l’eccipiente a sollevare l’eccezione di cui all’art. 1460, in forza del quale è legittimato all’inadempimento giustificato). La buona fede, così intesa, costituisce al tempo stesso presupposto e limite dell’eccezione inadimplenti non est adimplendum (così A. M. BENEDETTI, Le autodifese contrattuali, cit., p. 50).

La lettera della disposizione è infatti assai chiara, nel senso che «non può rifiutarsi l’esecuzione se, avuto riguardo alle circostanze, il rifiuto è contrario alla buona fede»; in questo senso l’eccezione di cui all’art. 1460 c.c. si distingue dal rimedio della risoluzione, poiché si fonda sull’altrui inadempimento ma non produce lo scioglimento del contratto e non necessita, per il suo utilizzo, dei medesimi presupposti soggettivi ed oggettivi (si veda, a tal proposito, E. GABRIELLI, Il contratto e i rimedi: la sospensione dell’esecuzione, in Riv. dir. priv., 2014, p. 23). Ne rappresenta il requisito in quanto è sicuramente contrario al principio della correttezza esigere, in un rapporto sinallagmatico, una prestazione senza adempiere – od offrire di adempiere – contemporaneamente la propria, salvo che siano contrattualmente previsti termini diversi per i rispettivi adempimenti; ne costituisce anche un limite in quanto l’esercizio dell’eccezione de quo in modo non conforme alla buona fede non riparerà l’eccipiente dalle conseguenze di un vero e proprio inadempimento.

La risoluzione richiede, invece, per la maggiore gravità dei suoi effetti sul contratto, ulteriori e più stringenti presupposti oggettivi e soggettivi: in particolare, tra questi, la necessaria gravità dell’adempimento.

Bisogna dunque tenere distinti la rilevanza dell’inadempimento legittimante l’eccezione dalla gravità dell’inadempimento che può dare luogo a risoluzione, poiché quest’ultimo requisito trova il suo fondamento proprio nella radicalità dell’effetto che consegue alla risoluzione stessa (sul punto G. COLLURA, Importanza dell’inadempimento e teoria del contratto, Milano, 1992, p. 141.).

Per il legittimo esercizio dell’eccezione d’inadempimento è sufficiente una valutazione comparativa dei comportamenti dei contraenti nel quadro dell’interdipendenza delle prestazioni contrattuali, in modo tale che il rimedio in questione appaia esercitato ragionevolmente (così A.M. BENEDETTI, Le autodifese contrattuali, cit, p. 55, secondo cui non essendoci necessità di alcun ulteriore requisito non devono essere mutuati parametri o criteri previsti dal legislatore per altri e diversi rimedi contrattuali).

Anche l’orientamento tradizionale della giurisprudenza di legittimità ha più volte ribadito che nei contratti con prestazioni corrispettive, qualora una delle parti adduca, a giustificazione del proprio rifiuto di adempiere, l’inadempimento o la mancata offerta di adempimento dell’altra, è necessario che il giudice proceda a una comparazione dei rispettivi comportamenti, che tenga conto tanto dell’elemento cronologico quanto di quello logico, essendo necessario stabilire se vi sia relazione causale ed adeguatezza, nel senso della proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto, tra l’inadempimento dell’uno e il precedente inadempimento dell’altro (E. GABRIELLI, Il contratto e i rimedi: la sospensione dell’esecuzione, cit, p. 23 e ss).

Si ritiene inoltre che anche un inadempimento lieve ex art. 1455 c.c. possa giustificare la proposizione dell’eccezione di cui all’art. 1460 c.c., salva la valutazione di proporzionalità e buona fede prevista dal secondo comma (sul punto si veda M. DELLA CASA, Inadempimento reciproco ed effetti preclusivi della domanda di risoluzione, in Nuova giur. civ. comm., 2004, p. 697; nel caso in cui l’inadempimento di lieve entità sarà più difficile, per chi reagisce ad esso opponendo un’eccezione ex art. 1460 c.c. sperare di superare il vaglio del giudizio di proporzionalità/buona fede; cfr. sul punto Cass., 5 marzo 1988, n. 2294, in Rep. Foro. it., 1988, Contratto in genere, n. 425), pur non mancando pronunce giurisprudenziali che sembrano confondere i presupposti dell’eccezione di inadempimento con quelli necessari per la risoluzione, negando l’esperibilità della prima per difetto di un presupposto della seconda (A.M. BENEDETTI, Le autodifese contrattuali, cit, p. 56).

La sentenza n. 8912 del 2016 va certamente ascritta all’anzidetto orientamento giurisprudenziale, e in questo senso la Corte di Cassazione si era precedentemente pronunciata con altre decisioni.

Nel 2013, con la sentenza n. 7759, i giudici di legittimità hanno affermato che la verifica sulla configurabilità della buona fede ex art. 1460, comma 2, c.c. va effettuata sull’esistenza del grave inadempimento della controparte e sulla conseguente e necessaria comparazione tra gli opposti inadempimenti, avuto riguardo per lo più alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto (nello stesso senso i giudici della Suprema Corte si erano pronunciati precedentemente con diverse sentenze. Cfr.: Cass. 6 luglio 2009, n. 15769; Cass. 16 maggio 2006, n. 11430; Cass. 3 luglio 2000, n. 8880; Cass. 3 febbraio 2000, n. 1168; Cass. 27 settembre 1999, n. 10668; Cass. 22 gennaio 1985, n. 250; Cass. 5 marzo 1984, n. 1530; Cass. 7 maggio 1982, n. 2843; Cass. 8 luglio 1981, n. 4486). La giurisprudenza precisa, relativamente all’oggetto della valutazione comparativa, che non assumono rilievo le sole obbligazioni principali dedotte in contratto, ma anche le obbligazioni cd. secondarie, cioè quelle obbligazioni che pur non riferendosi alle prestazioni principali assumono rilevanza essenziale per le parti sul piano sinallagmatico, quali ad esempio quelle di collaborazione, informazione e protezione, il cui apprezzamento, ai sensi dell’art. 1455 c.c. va privilegiato qualora il loro inadempimento abbia determinato quello di controparte (cfr. in questo senso, Cass. 16 gennaio 1997, n. 387); per la Suprema Corte, nel caso in cui venga sollevata eccezione di inadempimento, il giudice è chiamato a svolgere una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti avendo riguardo anche alla loro proporzionalità rispetto alla funzione economico-sociale del contratto e alla loro rispettiva incidenza sull’equilibrio sinallagmatico, sulle posizioni delle parti e sugli interessi delle stesse, con l’effetto che qualora rilevi che l’inadempimento della parte nei cui confronti è opposta l’eccezione non è grave ovvero ha scarsa importanza, in relazione all’interesse dell’altra parte a norma dell’art. 1455 c.c., deve ritenersi che il rifiuto di quest’ultima di adempiere la propria obbligazione non sia giustificato ai sensi dell’art. 1460, secondo comma, c.c.

Nel 2004, con la sentenza n. 6564, la Cassazione ha stabilito che il rifiuto di adempiere, inteso come reazione al primo inadempimento, oltre a non contrastare con i principi generali della correttezza e della lealtà, deve risultare ragionevole e logico in senso oggettivo, trovando concreta giustificazione nella gravità della prestazione ineseguita, alla quale si correla la prestazione rifiutata (nel caso di specie la S.C. ha cassato la decisione della corte di merito che aveva ritenuto legittimo il licenziamento di un lavoratore con mansioni dirigenziali il quale, a seguito di inadempimento del datore di lavoro consistente nel mancato pagamento di quattro mensilità e di spese di trasferta, con l’avviso che non era possibile fargli svolgere l’attività lavorativa per la quale era stato assunto in sevizio, aveva reagito assentandosi dal posto di lavoro; nello stesso senso i giudici di legittimità si erano precedentemente pronunciati con le sentenze Cass., 10 novembre 2003, n. 16822., Cass., 27 ottobre 2003, n. 16096 e Cass., 19 agosto 2003, n. 12161); ha inoltre ribadito che l’indagine sul requisito della buona fede della parte che abbia sollevato l’eccezione di inadempimento è demandata al giudice di merito che, a tal fine, dovrà procedere alla valutazione comparativa dei comportamenti delle parti, non solo con riferimento all’elemento cronologico delle rispettive inadempienze, ma altresì ai rapporti di causalità e proporzionalità delle stesse rispetto alla funzione economico-sociale del contratto, alla loro incidenza sull’equilibrio sinallagmatico ed alla tutela dell’interesse essenziale perseguito con la conclusione del contratto, al fine di stabilire se effettivamente il comportamento di una parte giustifichi il rifiuto dell’altra di eseguire la prestazione dovuta.

Emerge quindi un possibile profilo di criticità: tutte le decisioni in questione sembrano confondere i presupposti dell’eccezione di inadempimento con quelli tipici della risoluzione, in particolare ritenendo necessaria la gravità dell’inadempimento – richiesta dall’art. 1455 c.c. – per l’esperimento dell’eccezione inadimplenti non est adimplendum.

Il punto centrale attraverso cui si snoda tutta la questione è rappresentato dalla nozione di buona fede e dalla sua ricostruzione (sulla buona fede la letteratura è sterminata, per una visione di carattere generale può vedersi A. D’ANGELO, La buona fede, nel Tratt. Dir. priv., diretto da M. Bessone, Il contratto in generale, IV, 2, Torino, 2004, pp. 3 e ss e V. ROPPO, Il contratto, cit., p. 465 e ss).

Allora sembra che la buona fede significhi proporzionalità tra l’eccezione proposta e l’inadempimento dalla quale essa scaturisce, al fine di valutare la sostanziale comparabilità delle prestazioni ineseguite e di quelle rifiutate, dando così luogo a quello che la giurisprudenza identifica come un «giudizio di proporzionalità dell’inadempimento». In questa prospettiva è centrale il ruolo del giudice, cui tocca svolgere un controllo ed una valutazione comparativa degli opposti inadempimenti, nell’ambito della quale rileva non soltanto l’elemento cronologico delle rispettive esecuzioni, ma anche la proporzionalità delle stesse sulla scorta della causa concreta del contratto, e quindi in base agli interessi in esso dedotti, nonché alla rispettiva incidenza di tali inadempimenti sull’equilibrio tra le contrapposte prestazioni (E. GABRIELLI, Il contratto e i rimedi: la sospensione dell’esecuzione, cit., p. 23 e ss.).

Con la conseguenza che, all’esito di tale giudizio – in presenza di una valutazione del giudice che ritenga che l’inadempimento della parte nei cui confronti è opposta l’eccezione non è grave, ovvero ha scarsa importanza, in relazione all’interesse dell’altra parte a norma dell’art. 1455 c.c. – deve ritenersi che il rifiuto di colui che ha mosso l’eccezione di inadempimento non sia conforme a buona fede e, quindi, non sia giustificato ai sensi dell’art. 1460, secondo comma, c.c. «secondo cui l’eccezione di inadempimento deve trovare giustificazione nel legame di corrispettività tra le prestazioni e quindi nella non scarsa importanza dell’inadempimento imputato alla controparte».

Quest’orientamento viene però criticato da chi ritiene che debbano essere tenuti distinti il piano della gravità dell’inadempimento da quello dell’eccezione di inadempimento, poiché, anche secondo l’opinione di una parte della giurisprudenza, la gravità dell’inadempimento funge da limite alla domanda di risoluzione del contratto, mentre il rifiuto di adempiere ex art. 1460 c.c. tende, all’opposto, a salvaguardare l’interesse all’adempimento del contratto, con la conseguenza che la scarsa importanza dell’inadempimento e la contrarietà a buona fede dell’eccezione non sono concetti tra loro sovrapponibili (si veda sul punto E. GABRIELLI, Il contratto e i rimedi: la sospensione dell’esecuzione, cit., p. 25).

In questo senso si è pronunciata la Corte di Cassazione nella sentenza n. 3472 del 13 febbraio 2008, secondo cui il “grave inadempimento” che giustifica la risoluzione si distinguerebbe dalla buona fede, prevista in relazione all’eccezione di inadempimento, perché il primo e più rigoroso requisito si lega alla natura distruttiva e, come tale, definitiva della risoluzione, mentre la seconda, determinando soltanto la sospensione temporanea dell’esecuzione del contratto e tendendo a salvaguardare l’interesse positivo all’esatto adempimento, si riferirebbe esclusivamente al mero abuso. Secondo i giudici di legittimità l’unico requisito a cui è subordinata l’eccezione di inadempimento è la buona fede. Viene quindi evidenziata la sostanziale differenza fra i limiti sopra delineati (gravità dell’inadempimento e buona fede) da ricondursi alla diversità di situazioni cui sono riferiti, domanda di risoluzione, da un lato, e domanda di adempimento, dall’altro (nel caso di specie la Cassazione censura la pronuncia dei giudici di appello, che avevano ritenuto dovuto il corrispettivo all’appaltatore, rigettando l’eccezione d’inadempimento proposta dal committente, sul presupposto della scarsa importanza dell’inadempimento dell’appaltatore).

Poiché infatti la domanda di risoluzione, come abbiamo visto, attiva un rimedio distruttivo, il sistema richiede che l’operatività di tale strumento sia limitata ai soli casi in cui l’inadempimento sia tale da alterare in modo rilevante il sinallagma funzionale; al contrario l’eccezione di inadempimento è un rimedio di carattere conservativo, essendo volto a tutelare gli interessi della parte alla conservazione del rapporto, con il solo limite della conformità alla buona fede del rifiuto di adempiere, non essendo necessaria anche la gravità dell’inadempimento stesso.

Tuttavia, questo non vuol dire che la scarsa importanza dell’inadempimento non possa integrare una di quelle situazioni in presenza delle quali il rifiuto di adempiere possa considerarsi contrario alla buona fede, solo che gravità e proporzionalità non si possono sovrapporre sic et simpliciter.

Aggiunge la Corte, inoltre, che l’interesse all’esatto adempimento sarebbe tutelato, ex art. 1372 c.c., in maniera più intensa rispetto all’interesse alla risoluzione del contratto, e per tale ragione non sarebbe soggetto al limite rigoroso della non scarsa importanza, quanto piuttosto al limite della buona fede in senso oggettivo, con la conseguenza che – fermo restando il rilievo della non irrilevanza dell’inadempimento al fine di valutare la rispondenza a buona fede del rifiuto della prestazione – si deve in ogni caso ritenere che il concetto di buona fede e quello di non scarsa importanza non sono fra loro coincidenti, né è possibile istituire tra essi un rapporto di implicazione, in ragione del quale la buona fede implicherebbe l’irrilevanza dell’inadempimento (nello stesso senso si sono espressi i giudici della Suprema Corte nella sentenza Cass. 26 gennaio 2006, n. 1690).

D’altra parte, la migliore dottrina (C.M. BIANCA, Diritto civile, V, La responsabilità, Milano, 1994, p. 349; F. GALGANO, Diritto civile e commerciale, 4a ed., II, Padova, 2000, p. 574; L. BIGLIAZZI GERI, Profili sistematici dell’autotutela privata, II, Milano, 1974, p. 342) osserva che la gravità dell’inadempimento non costituisce un presupposto necessario dell’eccezione inadimplenti non est adimplendum ma, esclusivamente, una delle possibili circostanze da valutarsi ai fini del giudizio di conformità a buona fede; si sostiene, tra l’altro, che è contrario a quest’ultima il rifiuto dell’adempimento quando ciò comporta per l’altro contraente conseguenze eccessivamente gravose o può pregiudicare interessi inerenti alla persona dell’altro contraente e perciò di rango superiore all’interesse economico, oppure quando l’inadempimento dell’altro contraente sia imputabile a ragioni scusabili ovvero il creditore vi abbia in ogni caso prestato acquiescenza.

Alla luce di tutto questo, si può constatare che la sentenza in commento si inserisce in quel filone giurisprudenziale che tende a confondere i requisiti necessari per poter esperire l’eccezione di inadempimento con quelli previsti per la risoluzione, rimedi invero estremamente distanti l’uno dall’altro, tanto per la natura quanto soprattutto per le finalità perseguite. A questo orientamento, probabilmente maggioritario, si contrappongono alcune decisioni della Suprema Corte – pur in linea con l’opinione prevalente della dottrina – che invece tendono a mettere in evidenza la differenza fra i rimedi de quibus, anche e soprattutto sotto il profili dei requisiti richiesti.

Va detto, però, che la decisione 8912/2016 sollecita una riflessione sulla stessa natura sospensiva dell’eccezione d’inadempimento. L’utilizzo che i giudici fanno dell’eccezione d’inadempimento sembra infatti deviare dalla funzione tipicamente «riparatrice» ad essa assegnata, in quanto, nel caso concreto, l’attività professionale prestata dall’avvocato non è più correggibile e quindi l’inadempimento è, in effetti, definitivo ed irreparabile. Lo scopo degli eccipienti, dunque, non era più quello di stimolare il debitore ad eseguire correttamente la prestazione, bensì quello di ottenere dal giudice una sentenza che giustificasse il rifiuto di pagare gli onorari loro richiesti. E’ evidente, dunque, che l’eccezione di inadempimento è invocata, ed accolta dai giudici, non come giustificazione di una mera sospensione dell’adempimento dell’eccipiente, bensì come causa di un inadempimento ormai radicale e definitivo da cui è derivata l’estinzione dell’obbligazione di corrispondere il compenso. Forse, allora, bisogna rivedere i termini della questione della natura dell’eccezione d’inadempimento o, se non altro, riconsiderare il problema dei rapporti fra questa e la risoluzione del contratto.

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Questa Nota può essere così citata:

M. PELLINI, Buona fede e gravità dell’inadempimento nella «exceptio inadimpleti contractus», in Dir. civ. cont., 14 marzo 2017