La Cassazione sulla compatibilità della responsabilità precontrattuale con la validità del contratto concluso

Cass. 23 marzo 2016 n. 5762, Rel. Lamorgese, torna a pronunciarsi sulla questione della compatibilità della responsabilità precontrattuale con la validità del contratto concluso. La sentenza si rivela particolarmente interessante anche perché riguarda una vicenda negoziale diversa da quelle che sin qui hanno interessato il principio di diritto in questione, inducendo all’accoglimento in giurisprudenza della c.d. teoria dei vizi incompleti.

Una società leader nella produzione e commercializzazione di prodotti per la cosmesi conveniva in giudizio altra società dalla quale aveva acquistato un marchio. La società acquirente era infatti venuta a conoscenza del fatto che la cedente possedeva una registrazione del marchio ceduto negli Stati Uniti. Il Tribunale di Milano, prima e la Corte di appello, poi, rigettavano ogni domanda di responsabilità precontrattuale o contrattuale, ritenendo che il contratto avesse ad oggetto i soli marchi effettivamente ceduti e non altro.

La Cassazione accoglie il settimo motivo di ricorso della società acquirente, in quanto la decisione impugnata escludeva ogni responsabilità precontrattuale sul presupposto che il contratto fosse stato concluso, nonostante la violazione dell’affidamento ingenerato nell’attrice, non informata dell’esistenza di ulteriori registrazioni del marchio ceduto e indotta a credere che quelle indicate nel contratto fossero le sole esistenti.

La violazione dell’obbligo di comportarsi secondo buona fede durante le trattative, infatti, assume rilievo anche nel caso in cui il contratto sia concluso e sia valido (Cass. 24795/2008; Cass. 21255/2013): la circostanza che il contratto sia stato validamente concluso non è decisiva per escludere la responsabilità della parte cui sia imputabile l’omissione di informazioni – il cui accertamento di fatto è rimesso al giudice di merito – che avrebbero indotto ad una diversa conformazione del contenuto del contratto.