Secondo le Sezioni Unite il “preliminare di preliminare” è valido; anzi no

Anno II, Numero II, aprile/giugno 2015

di UMBERTO STEFINI, Professore associato nell’Università di Pavia

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Finalmente la Corte di Cassazione – Sezioni Unite, 6 marzo 2015 n. 4628 – torna a pronunciarsi sul problema della validità del c.d. “preliminare di preliminare”, molto diffuso nella prassi della contrattazione immobiliare, quale incontro tra una proposta irrevocabile d’acquisto – sottoscritta, su sollecitazione del mediatore, dal soggetto interessato all’acquisto, con versamento contestuale di una somma di denaro al mediatore stesso per “bloccare l’affare” – e l’accettazione da parte del venditore, accordo che precede la stipulazione del vero e proprio preliminare “formale” o “chiuso” (quello contenente cioè l’obbligo formale di addivenire al rogito notarile, con definizione puntuale dell’affare in tutti i suoi aspetti, essenziali ed accessori). Il tema fu oggetto di un Convegno organizzato dal notariato a Bologna a inizio anni ’90, con interventi pubblicati anche sulla Rivista del Notariato (v. in particolare G. GABRIELLI, Prassi della compravendita immobiliare in tre fasi: consensi a mani dell’intermediario, scrittura privata preliminare, atto notarile definitivo, in Riv. not., 1994, 23 ss.; RAVAZZONI, Gradualità dei vincoli a carico dell’alienante e conclusione del contratto, ivi, 35 ss.), oltre che in un volume ad hoc (AA.VV., Dalle proposte di acquisto al preliminare notarile. Analisi di una prassi immobiliare, Milano, 1995).

La decisione in commento appare rilevante perché segue l’orientamento più possibilista circa la validità di queste intese precontrattuali, che già emergeva dall’ordinanza di rimessione, la quale aveva attirato l’attenzione del mondo giuridico non tanto per le riflessioni di merito (giustamente criticate: v. RESTIVO, Le Sezioni Unite chiamate a pronunciarsi sulla validità del “preliminare di preliminare”, in Dir. civ. cont. 2 settembre 2014; TAMBURINI, Una inesauribile fonte di dubbi: il contratto preliminare di preliminare, in Giur. It., 2014, 2419 ss.; cfr. pure MAZZARIOL, Il contratto preliminare di preliminare: la parola passa alle sezioni unite, in Nuova Giur. Civ. Comm., 2014, I, 736 ss.), quanto per la reazione all’atteggiamento di totale (e direi “dogmatica”) chiusura verso la validità della fattispecie, tenuto dalla S.C. nella prima occasione in cui ebbe a pronunciarsi sul punto (v. Cass., 2 aprile 2009, n. 8038, in Contratti, 2009, 986 ss., con nota di TOSCHI VESPASIANI; in Nuova Giur. Civ. Comm., 2009, I, 998 ss., con nota di SALVADORI; in Notariato, 2010, 40 ss., con note di CHIANALE e LA PORTA; si sono allineate a questo indirizzo le sentenze di primo e secondo grado del caso in commento).

La questione è nota. Per la dottrina e la giurisprudenza di merito prevalenti (v. per tutti GAZZONI, Il contratto preliminare, 3a ed., Torino, 2010, 50 ss.; RASCIO, Il contratto preliminare, Napoli, 1967, 174, nota 11; Trib. Salerno, 23 luglio 1948, in Dir. e giur., 1949, 101 ss.; Trib. Napoli, 23 novembre 1982, in Giust. Civ., 1983, I, 283 ss.; Trib. Napoli, 21 febbraio 1985, in Dir. e giur., 1986, 725 ss.; Pret. Firenze, 19 dicembre 1989, in Giur. Merito, 1990, 468 ss.; App. Genova 21 febbraio 2006, in Obbl. e contr., 2006, 648 ss.), seguite dalla precedente impostazione della Cassazione del 2009, il preliminare di preliminare, ovvero il contratto con cui ci si obbliga a concludere un secondo preliminare di vendita immobiliare, sarebbe nullo per mancanza di causa, un’ “inutile superfetazione”, vista la carenza di interesse che le parti avrebbero ad “obbligarsi ad obbligarsi”: seguendo l’impostazione moderna della causa quale funzione economico-individuale (v. G.B. FERRI, Causa e tipo nella teoria del negozio giuridico, Milano, 1966, 247 ss.; Cass., 8 maggio 2006, n. 10490, in Nuova Giur. Civ. Comm., 2007, 299 ss.), il contratto deve perseguire un assetto d’interessi utile per i contraenti (superata la nozione della causa come indirizzamento dell’autonomia privata a fini di utilità sociale), e per questo idoneo ad essere giuridicizzato, prima ed indipendentemente da una qualsiasi valutazione di liceità, escludendosi l’ammissibilità di contrattazioni atipiche futili o capricciose (per questo orientamento, come detto fatto proprio dalla sentenza della Cassazione n. 8038/2009, v. LA PORTA, La (salutare) nullità del contratto inutile, in Notariato, 2010, 48 ss.; e cfr. GAZZONI, Atipicità del contratto, giuridicità del vincolo e funzionalizzazione degli interessi, in Riv. dir. civ., 1978, I, 52 ss.).

Le predette intese che precedono la stipulazione del c.d. “preliminare formale”, date dall’accettazione della proposta irrevocabile da parte del proprietario dell’immobile, sarebbero pertanto nulle come pattuizioni atte a creare vincoli a contrarre, e andrebbero interpretate piuttosto (ma forse è meglio parlare di conversione negoziale) come mere “puntuazioni”: atterrebbero ad una fase ancora precontrattuale, e servirebbero a sancire l’inizio della trattativa e a concretizzare il dovere di buona fede di cui all’art. 1337 c.c., ma certo non vincolerebbero l’autore della proposta irrevocabile né a concludere un secondo preliminare, né tantomeno il contratto definitivo di vendita.

La decisione del 2009, che si colloca in questa linea di pensiero, ha influito sulla prassi delle contrattazioni, tanto è vero che sovente, nei formulari contenenti i modelli di proposta irrevocabile usati dai mediatori immobiliari, non si fa più riferimento ad un obbligo di stipulare successivamente una “promessa di vendita”, ma si evidenzia come, con l’accettazione della proposta, si vada a concludere direttamente un contratto preliminare che obbliga a concludere il definitivo, eliminando così il percorso “trifasico” sopra richiamato (si vedano i modelli predisposti dalle varie Camere di Commercio); la somma versata al mediatore viene qualificata “deposito fiduciario” o “cauzionale”, che diverrà caparra confirmatoria solo con l’accettazione della proposta da parte dell’alienante (v., per un caso di questo tipo, App. Firenze, 12 maggio 2009, in Contratti, 2009, 988 ss.; nonché Cass., 9 dicembre 2009, n. 25780, inedita).

Secondo invece un’impostazione più liberale, seguita anche dalla sentenza delle S.U. in commento, l’autonomia privata potrebbe decidere di articolare in più fasi la progressione verso il contratto definitivo, “procedimentalizzandone” la conclusione attraverso accordi che precedono il contratto preliminare propriamente detto. Si tratterebbe di contratti atipici, retti da un interesse meritevole: realizzare un procedimento a formazione progressiva che conduca all’acquisto finale per gradi, attraverso fasi successive di sempre maggiore definizione dei contenuti del contratto finale e, soprattutto, di adempimento frazionato e progressivo dell’obbligazione di pagare il prezzo (v. alcune pronunce di merito, quali App. Napoli, 11 ottobre 1967, in Giur. It., 1969, I, 2, 279 ss.; Trib. Napoli, 28 febbraio 1995, in Dir. giur., 1995, 463 ss., con nota di CARBONE; ammette il preliminare di preliminare SACCO, Il contratto, in Tratt. dir. civ., diretto da SACCO, 2, Torino, 1993, 268 s., nell’ottica che identifica il giudizio di meritevolezza con quello di non illiceità; nello stesso senso ROPPO, Il contratto, 2a ed., Milano, 2011, 616; e cfr. CHIANALE, Il preliminare di preliminare: intentio certa sese obligandi?, in Notariato, 2010, 42 ss.; A.M. BENEDETTI, Autonomia di procedimenti formativi? La vicenda del “preliminare di preliminare”, in Dir. civ. cont., 11 maggio 2015).

Nonostante la prima linea interpretativa sia stata spesso tacciata di dogmatismo (v. TOSCHI VESPASIANI, commento a Cass., 2 aprile 2009, n. 8038, in Contratti, 2009, 996; CHIANALE, Il preliminare di preliminare, cit., 42), perché non terrebbe nel debito conto l’evoluzione della prassi contrattuale immobiliare, escludendo in radice la validità del “preliminare di preliminare” quale intesa antecedente  la stipula del preliminare “formale” o “chiuso” (il solo che, nella prassi, contiene la definizione completa del contenuto negoziale, e, secondo un orientamento, il solo che darebbe vita ad un obbligo a contrarre eseguibile ai sensi dell’art. 2932), la seconda impostazione, favorevole al c.d. preliminare di preliminare, racchiude in realtà due diverse linee di pensiero ben distinte.

La prima è costituita dalla concezione iperliberale del giudizio di meritevolezza dell’interesse, ai sensi dell’art. 1322, 2° comma, c.c., che giunge di fatto ad espungere quest’ultima norma dall’ordinamento, assimilandola al giudizio di non illiceità: posizione conforme ai principi del diritto europeo dei contratti, che però di fatto impedisce di usare l’argomento dell’assenza di causa per sindacare della validità o meno di un contratto atipico, ponendosi solo il problema di verificare se questa (per definizione esistente nel momento in cui ci sia un accordo), incorra o meno nella riprovazione ordinamentale della illiceità. Si tratta di un argomento assai delicato, che in realtà non può essere analizzato a fondo in questa sede, visto che riguarda in generale il problema della causa nei contratti atipici: qui basti solo ricordare che la dottrina ha spesso cercato di ritagliare uno spazio all’art. 1322 che andasse oltre la non illiceità, pur senza ricadere nel dirigismo proprio dell’ordinamento fascista (v. GAZZONI, Atipicità del contratto, cit., 52 ss.; BRECCIA, Causa, in Tratt. dir. priv., diretto da BESSONE, XIII, Il contratto in generale, tomo III, Torino, 1999, 90 ss.; e sia consentito rinviare a  STEFINI, Destinazione patrimoniale ed autonomia negoziale: l’art. 2645-ter c.c., Padova, 2010, 62 ss.). Le parti debbono perseguire un assetto di interessi che l’ordinamento reputi idoneo ad essere giuridicizzato in astratto, non futile o capriccioso: il contratto atipico deve “servire a qualcosa”, deve avere una causa, da rilevarsi attraverso un giudizio circolare che passi in continuazione dal programma negoziale alla funzione che il negozio mira a perseguire (v. CHECCHINI, Regolamento contrattuale e interesse delle parti (Intorno alla nozione di causa), in Riv. dir. civ., 1991, I, 229 ss., spec. 240 s.), altrimenti non si giustifica la tutela fornita al negozio dall’ordinamento giuridico. In questo senso la struttura (ovvero il regolamento programmato) deve essere rispondente alla funzione, all’interesse che si vuole perseguire, e solo allora potremo dire che il contratto atipico abbia una sua causa: e sarà quindi immeritevole il contratto non congruente con il giudizio stesso delle parti sui loro interessi, non adatto a realizzare gli interessi che esprime (così GENTILI, Merito e metodo nella giurisprudenza sulle cassette di sicurezza: a proposito della meritevolezza di tutela del contratto “atipico”, in Riv. dir. comm., 1989, I, 221 ss.).

Da questo punto di vista, la “causa” della contrattazione preliminare (tralasciando le tesi datate che la ravvisano nella medesima causa del contratto definitivo, o nello scambio tra promesse) consiste proprio nel bloccare l’affare senza addivenire subito al contratto definitivo, soprattutto per verificare le condizioni patrimoniali della controparte e lo stato, materiale e giuridico, del bene oggetto di contratto, oltre che per un’esigenza di “controllo delle  sopravvenienze” (v. G. GABRIELLI, Il contratto preliminare, Milano, 1970, 152 ss.): tale interesse viene perseguito obbligando i contraenti a concludere in un secondo momento il contratto definitivo.

Resta invece del tutto inutile l’obbligarsi a concludere in un secondo tempo un nuovo contratto preliminare identico al precedente (si ricorda che, per la dottrina più consolidata, deve esserci perfetta rispondenza tra il contratto preliminare e il contratto stipulato in esecuzione dell’obbligo a contrarre, altrimenti saremmo di fronte a un negozio integrativo o modificativo del precedente, ma non concluso in adempimento di un obbligo a contrarre: v. GAZZONI, Il contratto preliminare, cit., 51). E, del resto, anche la dottrina più liberale (come pure la sentenza in commento) non esita a reputare nullo per mancanza di causa questo preliminare di preliminare “in senso stretto” (v. A.M. BENEDETTI, Autonomia di procedimenti formativi?, cit.).

La seconda linea di pensiero che giustifica la fattispecie del “preliminare di preliminare”, si fonda invece sull’assunto che esso sia “altro” rispetto a ciò che la definizione lascerebbe intendere.

In effetti, le fattispecie prese in considerazione, per esempio, dalla  giurisprudenza, non hanno nulla a che vedere col preliminare di preliminare  in senso stretto: ora si prendono in considerazione accordi volti a creare un “obbligo a trattare” più che un “obbligo a contrarre”, volti cioè a contrattualizzare il dovere di buona fede nelle trattative, senza vincolare alla conclusione di alcun contratto successivo, ma soltanto a proseguire le trattative per una più completa definizione del contenuto del negozio (v. ad esempio Trib. Napoli, 28 febbraio 1995, cit.; GAZZONI, op. cit., 51; CARBONE, Contratto preliminare di preliminare: un contratto inutile?, in Dir. giur., 1995, 471 s.: si tratta cioè di minute, puntuazioni o lettere d’intenti, la cui funzione viene a volte intesa in senso assai “debole”, di natura cioè probatoria-documentale del corso delle trattative, altre volte nel senso di vincolare a riprodurne il contenuto nel contratto del definitivo, se e quando verrà concluso); ora si tratta invece di preliminari già conclusi ma privi di forma notarile, nei quali le parti si obbligano ad una ripetizione negoziale dell’accordo già concluso (v. ad esempio Pret. Bologna, 9 aprile 1996, in Giur. it., 1997, I, 2, 539 ss., con nota di MAGNI).

Ed in questo è, a mio avviso, il cuore dell’equivoco: l’errore è quello di  partire dalla nozione tradizionale di contratto preliminare, fonte di obbligazioni che hanno ad oggetto un facere giuridico (l’attività negoziale consistente nella conclusione del definitivo), per leggere una prassi immobiliaristica che con l’obbligo di contrarre in senso formale non ha nulla a che vedere, ma attiene invece alla tendenza, come detto, a segmentare la fattispecie traslativa in diverse fasi di un procedimento a formazione progressiva (v. SALV. ROMANO, Introduzione allo studio del procedimento giuridico nel diritto privato, Milano, 1961, 80 ss.; G. BENEDETTI, Dal contratto al negozio unilaterale, Milano, 1969, 27 ss.), in modo da “bloccare l’affare” immediatamente, con riserva di effettuare in seguito accertamenti sulle condizioni della controparte, o sullo stato fattuale o giuridico-urbanistico del bene oggetto della compravendita, e soprattutto con la possibilità di fissare in un secondo momento la disciplina di dettaglio (quella che trascende gli elementi essenziali del contratto da concludere) e frazionare in più tranche l’esecuzione (anticipata) del contratto finale, specie quanto all’obbligo di pagare il prezzo.

Già nel semplice preliminare di vendita immobiliare la fattispecie traslativa, invece che essere ispirata, come normalmente accade, al principio consensualistico (con immediato trasferimento della proprietà, e tutele per il venditore ridotte all’ipoteca legale, all’eventuale riserva di proprietà o all’apposizione di una condizione sospensiva di adempimento), viene frazionata in più segmenti di una sequenza, che grazie all’operare dell’autonomia privata riproduce nel nostro ordinamento la scissione tra titulus e modus adquirendi: con il preliminare nasce insomma un’obbligazione di dare in senso tecnico, che viene adempiuta con l’atto traslativo (per questa ricostruzione, v. GAZZONI, Il contratto preliminare, cit., 1 ss.; CHIANALE, op. cit., 42 ss., anche per riferimenti). Ora, nulla impedisce all’autonomia privata di frammentare ulteriormente la sequenza procedimentale, individuando altri momenti di intesa (di natura sicuramente negoziale) che conducano al  trasferimento finale attraverso una sempre maggiore definizione dei termini della contrattazione, partendo da un iniziale “negozio di configurazione” (v. PALERMO, Contratto preliminare, Padova, 1991, 74; LA PORTA, Accordi sulla forma, preliminare e tecniche di formazione del contratto. A proposito di un recente libro, in Rass. dir. civ., 1993, 529 ss.), che ben potrebbe essere rappresentato dall’incontro tra proposta irrevocabile d’acquisto e accettazione del promittente venditore anche prima della stipula del preliminare in senso stretto: questo negozio di configurazione avrebbe la funzione di definire e colorare causalmente tutti i successivi momenti della sequenza procedimentale. Certo è che questo negozio, che, come si dirà, può assumere i contenuti più svariati, non ha nulla a che vedere con il “preliminare di preliminare” in senso stretto di cui sopra, fonte dell’obbligo di concludere un preliminare identico al precedente.

D’altra parte, pur condividendo senz’altro questa impostazione, atta a valorizzare l’autonomia procedimentale dei contraenti, bisogna evitare accuratamente il rischio di cadere in un dogmatismo opposto a quello della Cassazione del 2009, e ritenere di individuare sempre, nella contrattazione immobiliare, lo stesso schema procedimentale: proprio perché questo è il frutto, si diceva, del libero estrinsecarsi dell’autonomia privata, occorrerà vedere che tipo di vincolo le parti hanno inteso stringere nella prima fase, analizzando e interpretando correttamente i moduli sottoscritti e  le clausole aggiunte a penna, per analizzare l’assetto di interessi che con quelle scritture le parti intendevano perseguire. Questa è, a mio avviso, la parte meritoria della recente sentenza delle S.U., che giustamente pone l’accento sull’esigenza di analizzare la causa concreta di tutte queste “intese precontrattuali”, che precedono cioè la stipulazione del contratto traslativo finale (al di là dei poco limpidi riferimenti alle fonti non contrattuali dell’obbligazione, come giustamente rilevato da PLAIA, Da “inconcludente superfetazione” a quasi contratto: la parabola ascendente del “preliminare di preliminare”, in Dir. civ. cont., 14 maggio 2015).

Mi sembra cioè che si scada in un dogmatismo uguale ed opposto a quello della Cassazione del 2009 (che riteneva queste intese precedenti al preliminare delle semplici puntuazioni senza effetto vincolante, con la funzione essenzialmente di documentare le trattative in corso), dicendo che la sequenza preliminare- definitivo sia in realtà una vendita obbligatoria seguita dall’atto traslativo della proprietà, per cui queste intese precedenti il preliminare formale sarebbero un vero e proprio preliminare di vendita obbligatoria (così CHIANALE, Il preliminare di preliminare, cit., 45 ss.); o che la prima intesa sia già il preliminare vero e proprio, mentre il secondo non sia che una ripetizione del primo accordo, che serve ad avere un titolo per trascrivere il preliminare stesso, o a giustificare un esborso di una parte maggiore del prezzo (cfr. TOSCHI VESPASIANI, op. cit., 996 ss.); o, ancora, che la prima intesa sia il vero preliminare (una volta determinati anche solo gli elementi essenziali, il rimanente contenuto negoziale può essere determinato ricorrendo alle fonti d’integrazione di cui all’art. 1374 c.c.), mentre il c.d. preliminare formale sarebbe in realtà il contratto definitivo, e il c.d. definitivo sarebbe solo una ripetizione formale del precedente, utile per la trascrizione dell’acquisto (v. GABRIELLI, Prassi della compravendita immobiliare, cit., 28 ss.).

La Corte di Cassazione invita invece ad esaminare l’effettiva volontà della parti, quale si traduce nella “causa concreta” di tali intese.

Può darsi che le parti intendano porre in essere una puntuazione che non vincola a concludere il contratto, ma, fissando gli elementi essenziali (identificazione del bene, prezzo e modalità di pagamento), intendono chiarire che la trattativa non può essere abbandonata senza perdere la somma corrisposta al mediatore, e che comunque qualsiasi deviazione da quanto fissato nell’intesa ingenererà responsabilità contrattuale, ancorché commisurata all’interesse negativo (la puntuazione potrà essere più o meno vincolante, a seconda del dettaglio dei suoi contenuti e delle circostanze di maggiore o minore vicinanza alla “fine” delle trattative). Occorrerà una indagine puntuale del documento sottoscritto, per scorgere una volontà in questo senso: la completezza del regolamento di interessi (anche negli elementi accessori e secondari) può solo far presumere l’esistenza di un vero e proprio preliminare già perfezionato, ma ovviamente quello che conta è la volontà dei contraenti (v. Cass., 22 agosto 1997, n. 7857, in Contratti, 1998, 113 ss., con nota di BRACCIO, e in Notariato, 1998, 422 ss., con nota di VENTORUZZO; Cass., 18 gennaio 2005, n. 910, in Giust. civ. Mass., 2005). Se si vuole  “bloccare l’affare” in questo modo “debole”, è bene chiarire con apposita clausola che la scrittura produrrà gli effetti di una semplice minuta o puntuazione, e che la somma di denaro eventualmente corrisposta al mediatore funge da deposito fiduciario, e diverrà caparra o acconto solo se verrà concluso il successivo contratto preliminare.

Quanto alla natura giuridica di queste intese, la Corte non si sbilancia, rinviando genericamente agli “altri atti o fatti” di cui all’art. 1173: effettivamente, solo un esame caso per caso potrà condurre ad identificarvi delle semplici dichiarazioni di scienza, con efficacia probatoria dello stato delle trattative (atte al più ad agevolare la prova di possibili violazioni dell’art. 1337 c.c.: in questo caso l’obbligazione di buona fede  nasce ex lege dalla trattativa, non dalla puntuazione), ovvero dei negozi ad effetti obbligatori (produttivi non dell’obbligazione di concludere il contratto definitivo, ma, per esempio, di proseguire nella trattativa con certe modalità, o di inserire certi contenuti se e quando si deciderà di addivenire al contratto finale), negozi nei quali è difficile non ravvisare dei contratti strumentali e preparatori rispetto al contratto definitivo (o anche solo al “preliminare formale”, da stipularsi in un secondo momento).

D’altra parte, può accadere che le parti intendano già vincolarsi a concludere il contratto, riservandosi di meglio definirne in seguito i contenuti (magari sotto condizione sospensiva, come nel caso all’attenzione delle S.U., in cui si intendeva condizionare il vincolo all’assenso del Banco di Napoli alla cancellazione di un’ipoteca che gravava l’immobile): la scrittura è già un contratto preliminare (basta che contenga gli elementi essenziali del contratto che si vuole concludere); sarà possibile l’esecuzione forzata ex art. 2932 c.c., ricorrendo eventualmente all’integrazione ex art. 1374, salvo che le parti abbiano escluso espressamente il ricorso alla sentenza costitutiva, per iscritto (in quanto preliminare di contratto immobiliare, le pattuizioni richiedono la forma scritta ad substantiam); le somme corrisposte possono allora essere qualificate come caparra (confirmatoria o penitenziale) o quale esecuzione anticipata dell’obbligazione da prezzo (usuale nella contrattazione preliminare).

Anche qui quello che conta è individuare la reale volontà dei contraenti. Può aiutare, nello spingere verso questa seconda  interpretazione, una maggiore completezza nella definizione dei contenuti del contratto (non solo la definizione dell’oggetto, ma magari l’indicazione delle garanzie prestate dal promittente venditore circa la provenienza o la libertà da pesi e vincoli, l’analitica definizione delle modalità di corresponsione del prezzo, le menzioni urbanistiche già presenti, e via dicendo), tenendo presente, tuttavia, che anche un regolamento contrattuale limitato ai soli elementi essenziali (identificazione del  bene venduto e del prezzo) non esclude una qualificazione come contratto preliminare, se emerga una chiara volontà in questo senso (v. tra le altre Cass., 17 ottobre 1992, n. 11429, in Giust. civ. Mass., 1992; Cass., 13 maggio 1998, n. 4815, in Corriere giuridico, 1999, 469 ss., con nota di NASTI). Oppure potrebbe indurre a ravvisare un preliminare già concluso l’espressa qualificazione delle somme versate come acconti o caparre, che non possono che accedere ad un contratto perfezionato.

Questo è, in ultima analisi, l’insegnamento, oltremodo condivisibile, delle Sezioni Unite: non certo l’ammissibilità a prescindere del “preliminare di preliminare” in senso stretto, che continua a restare fattispecie non fondata causalmente, oltre che inesistente nella prassi delle contrattazioni.

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Questa Nota può essere così citata:

U. STEFINI, Secondo le Sezioni Unite il “preliminare di preliminare” è valido; anzi no, in Dir. civ. cont., 9 giugno 2015